一、案情介绍：

北京xxx旅行社与湖南xxx旅行社就XX卫视xxx栏目组瑞士旅行团签订了地接服务合同，合同约定：合同价款的20%在旅行团回国3日内凭旅客的意见反馈表支付。旅客回国后，北京xxx旅行社及时将旅客意见反馈表送达湖南xxx旅行社，意见反馈表都为良好以上。但是湖南xxx旅行社一直以各种理由拒绝支付余款。

二、本案焦点：

1、湖南xxx旅行社与北京xxx旅行社在合同上的印章为几年以前该公司名称变更以前的印章；2、旅行社间所有来往文件全部为传真件，且部分原件丢失；3、在旅行途中发生许多增减费用；3、地接服务合同对款项数额及支付方式约定不明确，有歧义。

三、诉讼思路：

详见代理词

代理词

湖南李凤祥律师事务所接受北京xxx国际旅行社（以下简称原告）的委托，指派我们担任北京xxx国际旅行社诉湖南xxx国际旅行社有限公司（以下简称原告）xx卫视xxx栏目组瑞士旅行团（以下简称该团）地接服务合同纠纷一案原告的代理人。接受委托后，我们查阅了案卷有关材料，找当事人了解了有关情况，收集了有关证据材料，对案件情况有了全面的了解，现就就本案的事实认定和法律适用发表以下代理意见，供合议庭参考：

一、原告与被告之间关于该团的地接服务合同，意思真实，合法有效。

首先，从《瑞士拍摄行程》和《团款确认单》（证据清单2）两份协议来看：1、被告分别在两份协议上面加盖了确认章，对行程和团款价格等合同内容进行了确认。尽管上面加盖的是“湖南xxxx国际旅行社出境确认章”，但通过在长沙市工商局芙蓉分局调取的被告注册登记资料显示：被告于2012年6月27日由“湖南xxxx天地国际旅行社有限责任公司”更名为“湖南xx国际旅行社有限公司”。而在被告与原告的协议签订过程中，被告为何仍然加盖名称变更以前的公章，那是被告内部管理问题，但无论被告加盖的是名称变更以前还是变更以后的公章，都不能否认被告为xxxx瑞士团地接服务合同的一方主体；2、被告员工xxx代表被告在《团款确认单》上进行签字确认，也可以证明被告为xxxx瑞士团地接服务合同一方主体。通过xxxx与被告之间的《劳动合同》及辞职报告（证据清单3）和xxx的社保购买基本信息（第二次补充提交的证据）可以知道，xxx于2011年9月1日至2012年11月5日为被告工作人员，而xxx代表被告于2012年9月12日在《团款确认单》上进行签字确认。根据《民法通则》第四十三条和《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见》第五十八条之规定，被告工作人员代表被告从事经营活动，责任应当由被告承担；3、虽然《瑞士拍摄行程》和《团款确认单》都是由被告盖章确认后以传真形式传给被告，但是依据《合同法》第十一条之规定，传真件是书面合同的一种表现形式，所以原、被告之间地接服务合同内容通过传真形式表现出来，合法有效。

其次，从该团地接服务合同实际履行的过程来看：1、原告先后于9月11日和9月13日收到被告法定代表人xxx代表被告支付给原告的地接服务合同部分款项，合计二十七万五千元。且原告还于9月13日收到了被告法定代表人xxx代表被告支付给原告的临时增加用车（应被告要求临时增加的9月13、14日一台9座用车）费用，合计12186元（补充证据清单2，《汇兑来账凭证（回单）》）；2、在该团旅行过程中，被告法定代表人xxx（被告作为接团社派出的全陪）代表被告就实际旅行过程中行程变更、费用增减（证据清单5）等各事务与原告进行沟通协商，并签名确认。上述情况表明被告的法定代表人xxx代表被告在实际履行原、被告之间的该地接服务合同，再依据《民法通则》第四十四条和《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见》第五十八条之规定，被告法定代表人代表被告从事经营活动，由此产生民事责任应该由被告承担。

最后，被告工作人员xxx提供的两份证明也充分证明了被告与原告之间就xxx旅行团地接服务事宜达成有效的合同，且证明了被告在《瑞士拍摄行程》和《团款确认单》上加盖的是被告名称变更以前的出境确认章。

二、原告履行了该地接接服务合同项下的全部义务，且获得团员们的高度评价。从xxxx旅行团成员填写的《游客意见反馈表》（证据清单4）来看，该团游客都是填写的“非常满意”，对原告提供的各项服务给与了高度的评价，原告圆满的完成了本地接服务合同的全部义务。

三、被告应按照《团款确认单》的约定，将未支付的xxxx元与旅行过程中实际发生的各项增减费用相抵扣后的余款合计xxxx元支付给原告。首先，原、被告之间在《团款确认单》中约定：余款xxx元凭客人意见反馈表在客人回国后的3个工作日之内支付。既然客人反馈的意见都是“非常满意”，那么被告应该在2012年9月26日将未支付的xxx元与旅行过程中实际发生的各项增减费用相抵扣后的余款xxxx元支付给原告；其次，就本团旅行中实际增减费用相关问题的说明：1、应退餐费xxxx瑞郎。按照《瑞士拍摄行程》约定：原告提供该团团正餐x餐，餐标为xxxCHC/人。在该团实际旅行中，被告改变该约定，只要求原告提供1餐，所以原告应退被告12餐餐费，合计xxxxx瑞郎。但根据旅游业内行规，导游带队去餐馆就餐，司机、导游不需要另外支付支付餐费。由于被告在实际旅行中要求将合同约定13餐正餐改为1餐，进而导致原告的司机、导游另外12餐的需要自行付费就餐。所以由此产生的餐费合计xxxx瑞郎，应该从原告应退给被告的餐费xxxxx瑞郎中扣除。两者想抵扣后原告应退被告餐费为xxxxx瑞郎。2、应收司、导9月20日苏黎世住宿费xxxx瑞郎。9月20日，被告应该客人要求，突然更改行程，20晚上自行提前前往苏黎世。所以原告司机、导游也只有连夜驱车赶往苏黎世与客人会合。由此增加的司机、导游两人在苏黎世的住宿费xxxx瑞郎当然由被告支付。（被告主张被告负责人xxx签字要求司、导于21日9点以前开车抵达苏黎世与客人会合，所以此费用应该由原告承担不能得到支持。因为《瑞士拍摄行程》约定该团队应该于9月21日由蒙特勒前往苏黎世，在被告应客人要求改变行程后，原告的司、导紧随团队客人一起行动，为客人提供服务、保护客人旅行安全是司机导游的职责所在。且从蒙特勒到苏黎世之间相距两百多公里，开车需要三个多小时，并且瑞士法律规定司机、导游工作时间为9：00-19：00，所以若原告司机导游不于20晚前往苏黎世，则不可能按照被告要求于21日上午九半点以前到达苏黎世与客人会合。）

综上所述，原被告双方的xxxx瑞士团地接服务合同已依法成立生效，原告已经履行了该合同全部义务，被告应按该合同约定于2012年9月26日支付原告该合同余款xxxxxxx元。现被告无故拖欠该合同余款的行为，严重损害了原告的合法权益。因此请求法院依法支持原告的诉讼请求，判令被告支付该合同余款和逾期付款利息。

湖南李凤祥律师事务所

代理律师： 黄博衍

xxxx年xx月xx日

四：本案结果：

双方最后在法庭上达成和解，湖南xxxx旅行社当庭支付给北京xxx旅行社xxxxxxx元。